1. Trang chủ >
  2. Kinh tế - Quản lý >
  3. Tài chính - Ngân hàng >

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (1.03 MB, 37 trang )


MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH...................................................................1

MỤC LỤC.........................................................................................................................................2

CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP

NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP.........................................................................................5

1.1 Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp..............................................................5

1.2 Phân loại sáp nhập, hợp nhất................................................................................................7

1.3 Quy định của pháp luật Việt Nam về hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp....8

1.3.1 Luật doanh nghiệp 2005....................................................................................................8

1.3.2 Luật đầu tư 2005................................................................................................................8

1.3.3 Luật cạnh tranh 2004.........................................................................................................8

1.3.4 Luật chứng khoán 2006.....................................................................................................8

1.3.5 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất,

mua lại tổ chức tín dụng.............................................................................................................8

1.4 Phân tích, đánh giá quy định của pháp luật về hợp nhất và sát nhập...............................9

1.4..1 Định nghĩa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không rõ ràng.......................................9

1.4.2 Thủ tục sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh..........................................9

1.4.3 Chưa quy định cụ thể hình thức thanh toán trong sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. .10

1.4.4 Sự tồn tại của công ty bị sáp nhập sau khi hợp nhất, sáp nhập........................................11

1.4.5 Vấn đề tập trung kinh tế trong luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động hợp nhất, sáp

nhập...........................................................................................................................................11

CHƯƠNG 2: PHÂN TÍCH, ĐÁNH GIÁ BA VỤ M& A THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM TRONG

NHỮNG NĂM GẦN ĐÂY.............................................................................................................13

2.1 THƯƠNG VỤ VINPEARL SÁP NHẬP VÀO VINCOM.................................................13

2.1.1 Vinpearl và Vincom trước khi sáp nhập..........................................................................13

2.1.1.1 Công ty Cổ Phẩn Vinpearl – Công ty bị sáp nhập...................................................13

2.1.2 Nguyên nhân của sự sáp nhập Vinpearl vào Vincom..................................................16

2.1.3 Thương vụ sáp nhập Công ty Cổ phần Vinpearl (Vinpearl) vào Công ty Cổ phần

Vincom (Vincom)..................................................................................................................17

2.1.2 Tình hình hoạt động của Vingroup sau sáp nhập............................................................18

2.2 THƯƠNG VỤ MASAN MUA LẠI VINACAFE BIÊN HÒA..........................................19

2.2.1. Masan và Vinacafe Biên Hòa trước khi tiến hành M& A..............................................20

2.2.1.1 Khái quát về Masan..................................................................................................20

2.2.1.2 Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa.......................................................................25

2.2.2 Thương vụ Masan mua Vinacafe.....................................................................................27

2.2.3 Nguyên nhân Masan mua Vinacafe.................................................................................28



2.2.3 Hoạt động của Vinacafe sau khi bị Masan mua lại.........................................................29

2.3 HỢP NHẤT NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB), NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM

TÍN NGHĨA (TNB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP ĐỆ NHẤT (FCB) HÌNH THÀNH NGÂN

HÀNH TMCP SÀI GÒN (SCB)...............................................................................................31

2.3.1 Hoạt động của 2 ngân hàng trước khi hợp nhất.........................................................31

2.3.2 Thương vụ hợp nhất giữa 3 ngân hàng.......................................................................32

2.3.3 Nguyên nhân hợp nhất................................................................................................33

2.3.4 Hoạt động của ngân hàng SCB sau một năm thực hiện hợp nhất..............................33

KẾT LUẬN

TÀI LIỆU THAM KHẢO



LỜI MỞ ĐẦU



Hoạt động M&A là một trong những giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các

doanh nghiệp ở hầu hết các lĩnh vực, Việt Nam cũng đã và đang nghiên cứu áp dụng. Trong những

năm gần đây, Việt Nam có nhiều thương vụ M&A diễn ra. Bên cạnh những mặt tích cực thì hoạt

động M&A cũng có những hạn chế nhất định. Và khi các bên tiến hành các thương vụ M&A,

doanh nghiệp cần trang bị những kiến thức về pháp luật quy định cho hoạt động này như thế nào?

Trước thực tiễn đó, bài nghiên cứu của nhóm được xây dựng nhằm phân tích qui định của

pháp luật Doanh nghiệp về sáp nhập, hợp nhất Doanh nghiệp. Bên cạnh đó, bài nghiên cứu cũng

phân tích và đánh giá ba vụ M&A thực tiễn nhằm cung cấp cái nhìn thực tế về hoạt động M&A tại

Việt Nam.

Nội dung đề tài gồm 2 chương:

Chương I: Phân tích quy định của Pháp luật Doanh nghiệp về sáp nhập, hợp nhất Doanh nghiệp

Chương II: Phân tích, đánh giá ba vụ M & A thực tiễn ở Việt Nam trong những năm gần đây



CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH

NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

1.1 Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của Việt Nam được đề cập đến trong nhiều

văn bản luật khác nhau như: Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Đầu tư 2005; Luật Cạnh tranh 2004;

Bộ luật Dân sự 2005, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập,

hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Chi tiết về khái niệm hợp nhất và sát nhập doanh nghiệp của

pháp luật doanh nghiệp ở Việt Nam như sau:





Theo Luật doanh nghiệp 2005:



Hợp nhất doanh nghiệp (khoản 1, điều 152, Luật doanh nghiệp 2005): Hai hoặc một số công ty

cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi

là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang

công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Sáp nhập doanh nghiệp (khoản 1, điều 153, Luật doanh nghiệp 2005): Một hoặc một số công

ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi

là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp

sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.





Theo Luật đầu tư 2005, hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện theo

nhiều dạng khác nhau:



Điều 17, khoản 1, Luật đầu tư năm 2005, “Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, điều chỉnh

vốn hoặc dự án đầu tư”. Như vậy, đây chính là hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của

dự án chứ không phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần.

Ngoài ra, Theo điều 21, khoản 5&6, Luật đầu tư 2005, hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh

nghiệp còn được thể hiện như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp: “Đầu tư thực hiện việc

sáp nhập và mua lại doanh nghiệp”.





Luật cạnh tranh 2004, Theo điều 17, thì sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện

dưới các hình thức sau:



Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền,

nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại

của doanh nghiệp bị sáp nhập.



Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền,

nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.





Bộ luật Dân sự, điều 94 và 95 có quy định về hợp nhất pháp nhân và sáp nhập pháp nhân

như sau:



Hợp nhất pháp nhân: Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới theo

quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà

nước có thẩm quyền. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự

của các pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.

Sáp nhập pháp nhân: Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp

nhập) vào một pháp nhân khác cùng loại (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập) theo quy định của

điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm

quyền. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp

nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.





Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất,

mua lại tổ chức tín dụng thể hiện cụ thể như sau (khoản 1 và 2, điều 4):



Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ

chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng

nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức

tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức

tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp

nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng

hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

Như vậy, theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra một định nghĩa thống nhất

và cụ thể về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Canh tranh

2004 đều có quy định khái niệm về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp. Thế nhưng hai khái niệm ở

hai luật này lại không thống nhất với nhau. Cụ thể nếu so sánh về mặt từ ngữ thấy theo Luật Doanh

nghiệp 2005 thì các công ty sáp nhập, hợp nhất phải là công ty “cùng loại” còn ở Luật Cạnh tranh

2004 thì không quy định cụm từ này. Đây cũng là một cụm từ dễ gây tranh cãi bởi rất khó có thể

đoán được chính xác ý nghĩa thật sự mà các nhà làm luật ở đây muốn hướng tới. Không những thế,

đến các văn bản hướng dẫn dưới luật thì các nhà quản lý cũng bỏ qua việc hướng dẫn thế nào là

“cùng loại”. Thực chất hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh của các địa phương cũng đang hiểu

“cùng loại” ở đây là cùng về loại hình tổ chức doanh nghiệp. Và trong quá trình thực hiện thủ tục

cho các doanh nghiệp thì các cơ quan đăng ký kinh doanh cũng xử lý theo cách hiểu này. Và từ

thực tế này có thể suy ra rằng các công ty thuộc các loại hình tổ chức khác nhau thì không tiến



Xem Thêm
Tải bản đầy đủ (.doc) (37 trang)

×