1. Trang chủ >
  2. Kinh tế - Quản lý >
  3. Tài chính - Ngân hàng >

CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (1.03 MB, 37 trang )


Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền,

nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.





Bộ luật Dân sự, điều 94 và 95 có quy định về hợp nhất pháp nhân và sáp nhập pháp nhân

như sau:



Hợp nhất pháp nhân: Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới theo

quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà

nước có thẩm quyền. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự

của các pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.

Sáp nhập pháp nhân: Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp

nhập) vào một pháp nhân khác cùng loại (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập) theo quy định của

điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm

quyền. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp

nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.





Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất,

mua lại tổ chức tín dụng thể hiện cụ thể như sau (khoản 1 và 2, điều 4):



Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ

chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng

nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức

tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức

tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp

nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng

hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

Như vậy, theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra một định nghĩa thống nhất

và cụ thể về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Canh tranh

2004 đều có quy định khái niệm về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp. Thế nhưng hai khái niệm ở

hai luật này lại không thống nhất với nhau. Cụ thể nếu so sánh về mặt từ ngữ thấy theo Luật Doanh

nghiệp 2005 thì các công ty sáp nhập, hợp nhất phải là công ty “cùng loại” còn ở Luật Cạnh tranh

2004 thì không quy định cụm từ này. Đây cũng là một cụm từ dễ gây tranh cãi bởi rất khó có thể

đoán được chính xác ý nghĩa thật sự mà các nhà làm luật ở đây muốn hướng tới. Không những thế,

đến các văn bản hướng dẫn dưới luật thì các nhà quản lý cũng bỏ qua việc hướng dẫn thế nào là

“cùng loại”. Thực chất hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh của các địa phương cũng đang hiểu

“cùng loại” ở đây là cùng về loại hình tổ chức doanh nghiệp. Và trong quá trình thực hiện thủ tục

cho các doanh nghiệp thì các cơ quan đăng ký kinh doanh cũng xử lý theo cách hiểu này. Và từ

thực tế này có thể suy ra rằng các công ty thuộc các loại hình tổ chức khác nhau thì không tiến



hành các hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp lại với nhau được. Từ đây, lại phát sinh thêm

“cái khó” cho các doanh nghiệp khi thực hiện. Bởi các doanh nghiệp khi tiến hành xác định mục

tiêu sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp thì yếu tố cùng mô hình tổ chức không phải là yếu tố hàng

đầu mà họ quan tâm. Vì vậy các doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình tổ chức doanh nghiệp

mình cho “cùng loại” nhau. Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Nghị định số 139/2007/NĐ-CP còn có

hướng mở cho vấn đề này và các doanh nghiệp đành phải chấp nhận phương án này để có thể đạt

được mục tiêu sáp nhập, hợp nhất của mình. Mặc dù cả hai luật này cùng điều chỉnh vấn đề sáp

nhập, hợp nhất doanh nghiệp, thế nhưng để thực hiện vấn đề này chủ yếu phải dựa vào Luật Doanh

nghiệp 2005 bởi đây là luật gốc quy định vấn đề này. Đặc biệt là đối với thủ tục thực hiện sáp

nhập, hợp nhất doanh nghiệp là hầu như hoàn toàn phụ thuộc vào Luật Doanh nghiệp 2005. Do đó,

việc giải thích sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở Luật Doanh nghiệp 2005 có ảnh hưởng rất lớn

đến thủ tục thực hiện.

Một vấn đề khác liên quan đến khái niệm sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp theo Luật doanh

nghiệp 2005 đó là ở phần nội dung lại dùng thuật ngữ “công ty” chứ không sử dụng thuật ngữ

“doanh nghiệp”. Mà theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì doanh nghiệp tư nhân không được xem là

công ty, dẫn đến việc các doanh nghiệp tư nhân không được phép tham gia sáp nhập, hợp nhất với

nhau. Tuy nhiên ở Luật Cạnh tranh 2004 thì dùng ngay thuật ngữ “doanh nghiệp” trong khái niệm

đưa ra, cho thấy rằng một trong những vấn đề vướng mắc của việc sáp nhập, hợp nhất doanh

nghiệp lại xuất phát từ sự không nhất quán về khái niệm từ các nguồn luật chi phối.

Ta có thể thấy rằng, Luật đầu tư 2005 chỉ đề cập đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất chứ không

nêu lên khái niệm. Luật doanh nghiệp 2005 có khác biệt với Luật đầu tư 2005 về đối tượng điều

chỉnh. Luật doanh nghiệp 2005 xem xét hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp như là hình thức tổ chức

lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp còn Luật đầu tư 2005 chủ yếu điều

chỉnh hoạt động sáp nhập và hợp nhất một cách chung chung, chưa rõ ràng.

Tóm lại, có thể nói rằng, theo pháp luật Việt nam hiện hành, sáp nhập và hợp nhất doanh

nghiệp được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành vi tập trung kinh tế, như một

trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.

1.2 Phân loại sáp nhập, hợp nhất

Sáp nhập, hợp nhất được phân loại theo nhiều tiêu chí và hình thức khác nhau như theo chiều

dọc, theo chiều ngang và hỗn hợp. Pháp luật Việt Nam không quy định việc phân loại sáp nhập và

hợp nhất, việc phân loại này chỉ nhằm mục đích tìm hiểu về các xu hướng sáp nhập, hợp nhất diễn

ra trên thực tế.

- Theo chiều ngang: sáp nhập giữa các công ty trên cùng một tuyến kinh doanh và trên cùng

một thị trường nhằm tăng hiệu quả và để chiếm được quyền lực thị trường;



- Theo chiều dọc: sáp nhập giữa các công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá

trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua

việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối;

- Hỗn hợp: sáp nhập giữa các công ty trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có

liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh

vực tài chính, tài nguyên…

1.3 Quy định của pháp luật Việt Nam về hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

Hiện nay, khung pháp lý liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nhiệp ở Việt

Nam nằm ở nhiều văn bản luật khác nhau như: Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật

cạnh tranh 2004, Luật chứng khoán 2006 và Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy

định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Mỗi văn bản luật trên chi phối hay điều

chỉnh các vấn đề khác nhau liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất.

1.3.1 Luật doanh nghiệp 2005

Liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nhiệp, luật này điều chỉnh cách thức tổ

chức lại công ty và các thủ tục đăng ký kinh doanh cần thực hiện với cơ quan nhà nước (khoản 2,

điều 152 và khoản 2, điều 153).

1.3.2 Luật đầu tư 2005

Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.

1.3.3 Luật cạnh tranh 2004

Theo luật Cạnh tranh 2004, việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh

tế, do đó việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp bị cấm trong trường hợp tạo ra thị phần kết hợp

của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan (khoản

2, điều 11, Luật cạnh tranh 2004). Điều chỉnh của Luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động sáp nhập

và hợp nhất chủ yếu là vấn đề liên quan đến tính cạnh tranh của ngành, hoặc sản phẩm nào đó trên

thị trường. Chẳng hạn, nếu một công nào đó mua lại công ty khác mà tổng thị phần quá lớn sẽ dẫn

đến tình trạng độc quyền có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của người tiêu dùng.

1.3.4 Luật chứng khoán 2006

Theo luật này, việc sáp nhập, hợp nhất các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải

được chấp thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước trước khi thực hiện (điều 69, Luật Chứng

khoán 2006).

1.3.5 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp

nhất, mua lại tổ chức tín dụng

Thông tư quy định quá trình tổ chức thực hiện việc sáp nhập và hợp nhất của các tổ chức tín

dụng.



1.4 Phân tích, đánh giá quy định của pháp luật về hợp nhất và sát nhập

1.4..1 Định nghĩa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không rõ ràng

Trở ngại đối với hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay là

khung pháp lý quy định còn thiếu rõ ràng và không đầy đủ. Pháp luật Việt Nam không có một đạo

luật riêng về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp chỉ quy định về sáp nhập và

hợp nhất doanh nghiệp dừng lại ở mức độ hướng dẫn về trình tự, thủ tục. Luật Đầu tư coi sáp nhập

và hợp nhất doanh nghiệp như là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và không có quy định

cụ thể, rõ ràng về thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thương vụ sáp nhập và

hợp nhất.

Luật doanh nghiệp 2005 không đưa ra một định nghĩa cụ thể về sáp nhập và hợp nhất

doanh nghiệp, mà chỉ liệt kê và nêu lên cách thức tổ chức lại doanh nghiệp như: hợp nhất, sáp

nhập doanh nghiệp. Điều này cho thấy rằng, Luật doanh nghiệp 2005 chưa xem hoạt động sáp

nhập và hợp nhất doanh nghiệp là một hàng hóa có thể kinh doanh trên thị trường.

Luật đầu tư 2005 thì chỉ liệt kê các hình thức đầu tư chứ không định nghĩa một cách chính

thức thế nào là sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Theo điều 21, khoản 6 Luật đầu tư 2004 thì sáp

nhập và mua lại doanh nghiệp là hình thức đầu tư trực tiếp, nhưng lại không định nghĩa thế nào là

sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.

Những phân tích trên cho thấy rằng, Luật doanh nghiệp 2005 và Luật đầu tư 2005 không có

sự thống nhất và chưa đưa ra một định nghĩa phù hợp cho sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.

Luật cạnh tranh 2005 cũng đưa ra định nghĩa về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp những dưới

tên là hành vi tập trung kinh tế.

1.4.2 Thủ tục sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh

Xuất phát từ quan điểm của Luật doanh nghiệp 2005 không xem hoạt động sáp nhập và

hợp nhất doanh nghiệp là một hàng hóa có thể kinh doanh, nên quy định về sáp nhập và hợp nhất

doanh nghiệp của Luật doanh nghiệp 2005 chưa cụ thể và hoàn chỉnh. Luật doanh nghiệp 2005,

không phân chia các loại công ty mà chỉ đề cập đến công ty cổ phần nói chung. Mà công ty cổ

phần thì được chia thành hai nhóm: Công ty cổ phần đại chúng và công ty cổ phần chưa đại chúng,

trong công ty cổ phần đại chúng thì lại phân thành hai loại đó là công ty cổ phần đại chúng niêm

yết và công ty cổ phần đại chúng chưa niêm yết.

Mặc dù Luật chứng khoán 2006 điều chỉnh công ty cổ phần đại chúng, nhưng không điều

chỉnh việc tổ chức hoạt động doanh nghiệp như Luật doanh nghiệp 2005.

Luật cạnh tranh 2004 hiện nay cấm các hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp có

thể dẫn tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên quan. Tuy

nhiên, vấn đề đặt ra là Luật cạnh tranh và các văn bản dưới luật không có quy định rõ ràng về khái

niệm “thị trường liên quan”. Và trong trường hợp một doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng

(có nhiều thị trường khác nhau) thì tùy theo các cách tính khác nhau có thể dẫn đến kết quả là

doanh ngghiệp đó có thể bị coi là có “tập trung kinh tế” trên 50% hoặc có thể dưới.



1.4.3 Chưa quy định cụ thể hình thức thanh toán trong sáp nhập và hợp nhất doanh

nghiệp

Luật doanh nghiệp 2005 quy định về sáp nhập, hợp nhất thì không quy định cụ thể hình

thức thanh toán. Chẳng hạn như trường hợp, một công ty phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông của

công ty khác để đối lấy số cổ phiếu của cổ đông của công ty đó, hay nói cách khác đây là hình thức

sáp nhập kiểu hoán đổi cổ phiếu. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2005 vẫn chưa có khung pháp lý

quy định vấn đề này. Điều này sẽ gây ra rất nhiều khó khăn cho các công ty, đặc biệt là các công ty

cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam khi tiếp hành sáp nhập và hợp nhất doanh

nghiệp.

Từ các phân tích ở trên có thể thấy, các quy định liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp

nhất doanh nghiệp ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau. Tuy nhiên, các quy

định này hầu như mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động sáp nhập và hợp

nhất doanh nghiệp, tức là mới chỉ giải quyết được các vấn đề về mặt“thay tên, đổi họ” cho doanh

nghiệp. Trong khi đó, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là một giao dịch thương mại, tài chính,

nó đòi hỏi phải có quy định cụ thể, phải được cung cấp thông tin nhanh chóng, chuyển giao và xác

lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, người lao

động, thương hiệu... Đồng thời, còn hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến sáp nhập và hợp nhất

doanh nghiệp mà pháp luật nước ta còn chưa có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn,

môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp…

Hộp 1: Công ty xi măng Hà tiên 2 sáp nhập vào Hà tiên 1

Tại đại hội, nhiều cổ đông cá nhân của Hà Tiên 2 đã lên tiếng phản đối việc sáp nhập này vì cho rằng sẽ

gây thiệt hại cho nhà đầu tư lẫn hoạt động của chính công ty trong thời gian tới. Tuy nhiên, với sự đồng ý

của 77,3% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội (cao hơn tỉ lệ pháp luật quy định là 75%), việc

sáp nhập đã được đại hội thông qua.

Theo phương án được thông qua, Hà Tiên 2 sẽ sáp nhập vào Hà Tiên 1 bằng cách chuyển toàn bộ tài

sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Hà Tiên 2 sang Hà Tiên 1. Hà Tiên 1 sẽ phát hành thêm cổ

phiếu để đổi lấy 100% số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Hà Tiên 2 và tỉ lệ chuyển đổi sẽ là 1:1. Tuy

nhiên, trước khi chuyển đổi, để đảm bảo lợi ích của cổ đông, Hà Tiên 2 sẽ chia cổ tức bằng tiền mặt tối

thiểu là 1.000 đồng/cổ phần, tức 10%.

Theo Công ty chứng khoán Bản Việt, đơn vị thực hiện tư vấn cho việc sáp nhập giữa hai công ty trên,

mức chênh lệch mà cổ đông Hà Tiên 2 nhận được cao hơn so với giá thị trường của cổ phiếu công ty này là

hơn 20%, bao gồm giá Hà Tiên 2 đang thấp hơn khoảng 13% so với giá Hà Tiên 1, và 10% cổ tức tương

đương 8,5% trên giá thị trường.

Tuy nhiên, để có thể thực hiện sáp nhập, cổ đông của Công ty CP Ximăng Hà Tiên 1 phải thông qua

phương án và tỉ lệ chuyển đổi như trên trong đại hội cổ đông bất thường họp ngày 29-12. Công ty CP

Ximăng Hà Tiên 1 có vốn điều lệ 1.100 tỉ đồng và Hà Tiên 2 có vốn điều lệ 880 tỉ đồng, trong đó cổ đông

nhà nước là Tổng công ty Công nghiệp ximăng VN (ViCem) nắm giữ lần lượt 66% và 69% trong hai công



ty. Cả hai đơn vị đều đang niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP.HCM, mã chứng khoán là HT1 và

HT2.

Nguồn: http://tuoitre.vn/Kinh-te/Tai-chinh-Chung-khoan/354564/Sap-nhap-Ximang - Ha Tien-1-va-Ha-Tien-2.html



1.4.4 Sự tồn tại của công ty bị sáp nhập sau khi hợp nhất, sáp nhập

Theo điều 153 Luật doanh nghiệp 2005, sau khi sáp nhập thì công ty bị sáp nhập chấm dứt

hoạt động, các quyền và nghĩa vụ được chuyển giao cho công ty được sáp nhập (nhận sáp nhâp).

Theo điều khoản này thì công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động dưới hình nào? Theo Luật

doanh nghiệp 2005, một công ty bị chấp dứt hoạt động rơi vào hai trường hợp sau: Giải thể hoặc

phá sản. Trong trường hợp sáp nhập, thì công ty bị sáp nhập không rơi vào trường hợp phá sản, mà

rơi vào trường hợp còn lại. Theo điều 157, khoản 2 Luật doanh nghiệp 2005 thì công ty chỉ được

giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Như vậy, trong trường

hợp trên việc chuyển toàn bộ nghĩa vụ nợ và tài sản khác được thỏa thuận trong hợp đồn sáp nhập

có được xem là một biện pháp đảm bảo nợ hay không. Theo điều 324, khoản 1 Bộ luật dân sự

2005 thì các biện pháp bảo đảm là: Cầm cố tài sản; thế chấp tài sản; đặt cọc; ký cược; ký quỹ; bảo

lãnh; phạt vi phạm. Và để đảm bảo an toàn, trong hợp đồng sáp nhập cần phải quy định rõ nghĩa

vụ bảo đảm là gì? Có thể công ty nhận sáp nhập đứng ra bảo lãnh cho các chủ nợ về các nghĩa vụ

nợ.

Tuy nhiên cần lưu ý rằng, điều 153 Luật doanh nghiệp chỉ quy định là thông báo cho

người lao động và chủ nợ, chứ không xem chủ nợ của công ty bị sáp nhập là một bên liên quan đến

quá trình sáp nhập và điều này có thể đưa đến rủi ro cho các chủ nợ. Bởi vì, trong quá trình sáp

nhập thì công ty bị sáp nhập sẽ làm thủ tục giải thể trước, nếu như sau khi làm thủ tục giải thể, vì

một lý do nào đó cuộc sáp nhập không thành, thì nghĩa nợ của công ty bị sáp nhập sẽ được xử lý

như thế nào. Hiện tại, Luật doanh nghiệp và các luật khác chưa quy định thể vần đề này.

Trong trường hợp việc sáp nhập là công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán, nếu thời

gian sáp nhập dài sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông. Vì các cổ đông của công ty bị sáp

nhập, lúc này đã chấm dứt hoạt động, sẽ gặp khó khăn cho việc chuyển nhượng cổ phiếu của

mình cho cổ đông khác. Lúc này, rỏ ràng các cổ đông của công ty bị sáp nhập không được xem là

chuyển nhượng cổ phiếu (vì công ty bị sáp nhập đã chấm dứt hoạt động) mà chỉ có thể gọi là

chuyển nhượng “quyền nhận cổ phiếu được sáp nhập” vào công ty nhận sáp nhập.

1.4.5 Vấn đề tập trung kinh tế trong luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động hợp nhất, sáp

nhập

Luật Cạnh tranh hiện nay cấm các hoạt động mua lại và sáp nhập có thể dẫn tới việc một

doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% trên thị trường liên quan. Trong trường hợp

một doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có nhiều thị trường khác nhau), thì tùy theo các

cách tính khác nhau có thể dẫn đến kết quả là doanh nghiệp đó có thể bị coi là có “tập trung kinh

tế” trên 50% hoặc có thể dưới. (Khoản 1, điều 30 Luật cạnh tranh 2004).



Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 đã kế thừa và loại bỏ những hạn chế của

Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam được ban hành theo

Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước, theo đó phạm vi

các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất được mở rộng; kế thừa tinh thần của Luật

Doanh nghiệp năm 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004 về tập trung kinh tế,

đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với Tổ chức Thương mại Thế giới

(WTO) trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng

Còn tồn tại tình trạng không thống nhất về cơ sở tính toán mức độ tập trung trong ngân

hàng giữa Luật Cạnh tranh và Nghị định số 69/2007/NĐ-CP. Luật Cạnh tranh quy định giới hạn

mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng dựa trên thị phần, trong khi Nghị định số 69/2007/NĐCP lại quy định giới hạn về mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng căn cứ trên vốn điều lệ.



Tiểu luận Luật Kinh Tế



GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải



CHƯƠNG 2: PHÂN TÍCH, ĐÁNH GIÁ BA VỤ M& A THỰC TIỄN

Ở VIỆT NAM TRONG NHỮNG NĂM GẦN ĐÂY

2.1 THƯƠNG VỤ VINPEARL SÁP NHẬP VÀO VINCOM

2.1.1 Vinpearl và Vincom trước khi sáp nhập

2.1.1.1 Công ty Cổ Phẩn Vinpearl – Công ty bị sáp nhập

Lịch sử hình thành:

Công ty cổ phần Vinpearl, tiền thân là Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Du lịch, Thương mại

và Dịch vụ Hòn Tre được thành lập vào ngày 25/07/2001 với vốn điều lệ ban đầu là 60 tỷ đồng. Từ

tháng 6/2010, công ty chính thức đổi tên thành công ty Cổ Phần Vinpearl. Toàn bộ cổ phiếu của

công ty được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP HCM với mã chứng khoán VPL. Vốn điều

lệ tại thời điểm 06/2011 là 12.055 tỷ đồng.

Ngành nghề kinh doanh:

Hiện nay, các lĩnh vực kinh doanh chính mà Công ty theo giấy chứng nhận ĐKKD.

1. Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến khách sạn, du lịch của Công ty.

2. Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến bất động sản của Công ty

3. Kinh doanh nhóm ngành nghề khác phục vụ các hoạt động kinh doanh của Công ty

Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần Vinpearl



Nguồn: http://vinpearl.com/



Nhóm 10 – Đêm 4 – K22



Trang13



Tiểu luận Luật Kinh Tế



GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải



Danh sách công ty con của Vinpearl vào ngày 30/9/2011

Công ty



Vốn điều lệ

(tỷ đồng)



Tổng tỷ lệ biểu quyết



Công ty TNHH MTV Vinpearl Đà Nẵng



288



100%



Công ty TNHH MTV Vinpearl Hội An



300



100%



Công ty TNHH MTV phát triển và dịch vụ Vincharm



400



100%



Công ty TNHH Future Property Invest



1.056



100%



Công ty Cổ phần Du lịch Hòn Một



167,4



83,6%



110



80,0%



1.145



70,0%



Công ty TNHH Du lịch sinh thái Nam Qua

Công ty TNHH khách sạn và du lịch Tây Hồ View

Tình hình kinh doanh công ty cổ phần Vinpearl



Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Vinpearl năm 2008, 2009, 2010, 9m2011



Những thế mạnh nổi bật của Vinpearl

- Khả năng xây dựng và quản lý chuyên nghiệp các khu resort phức hợp quy mô lớn

- Phát triển thành công các dự án BĐS nghỉ dưỡng và khách sạn tại Việt Nam

- Quỹ đất rộng lớn, nằm tại các vị trí du lịch đắc địa, trải dài trên khắp Việt Nam

- Năng lực quản lý và vận hành chuyên nghiệp

2.1.1.2 Công ty Cổ Phẩn Vincom – Công ty nhận sáp nhập

Nhóm 10 – Đêm 4 – K22



Trang14



Xem Thêm
Tải bản đầy đủ (.doc) (37 trang)

×